Crowdfunding udziałowy i jego hamulce

 

crowdfunding udziałowy - bariery prawne

Proste rozwiązania prawne mogłyby się przyczynić do rozkwitu branży.

Faktem jest, że uwarunkowania prawne, na chwilę obecną (2016) nie są najlepsze i nie sprzyjają rozwojowi crowdfundingu udziałowego w Polsce. Z drugiej strony, mamy sytuację, gdzie Komisja Europejska nie zaleca krajom członkowskim UE regulacji w kwestii crowdfundingu oraz wszystkich jego odmian. Jednak, mimo wszystko, jest kilka aspektów, którymi ustawodawca w Polsce mógłby się zająć a które miałyby znaczący wpływ na crowdfunding udziałowy i jego rozwój.

Bariera pierwsza. Prawo które hamuje crowdfunding udziałowy.

Po pierwsze, głównym zidentyfikowanym przez nas problemem hamującym rozwój udziałowego finansowania społecznościowego (equity crowdfunding, ECF, crowdfunding udziałowy) jest niejasne, nieprecyzyjne prawo, powodujące, że platformy, aby móc oferować akcje spółek akcyjnych, muszą uciekać się do ekwilibrystycznych zabiegów omijających niejako przepisy i wykorzystujące w nich luki. To nie jest dobre, zwłaszcza, że crowdfunding udziałowy jest nowym zjawiskiem i niejasność przepisów prawa może zniechęcać inwestorów. Obecnie, najmniej kolidującym z prawem, jest model pozyskiwania kapitału dla spółek z o. o.

Bariera druga. Cena nominalna udziału w spółce z o. o.

Po drugie, czynnikiem którego zmiana bardzo, naprawdę bardzo, by pomogła rozwojowi i wsparła crowdfunding udziałowy, jest zmiana zapisów KSH o minimalnej wartości udziału w spółce z o. o.
Według KSH minimalna i niepodzielna wartość udziału w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością to 50 złotych. Wartość ta ma ogromne znaczenie w planowaniu kampanii crowdfundingu udziałowego dla sp. z o. o. Dlaczego? Ze względu na możliwość wytworzenia udziałów i kapitał zakładowy w spółce, który należy pokryć. W świetle prawa, minimalny kapitał zakładowy spółki z o. o. to 5000 zł. Mając kapitał zakładowy w wysokości 5000 złotych i dzieląc go przez minimalną wartość udziału, z prostej matematyki wynika, że we wspomnianym kapitale zakładowym mamy tylko 100 udziałów (100×50=5000). Chcąc w kampanii ECF zaoferować, na przykład 30%, w zamian za 200,000 złotych, musimy wyznaczyć cenę sprzedaży udziału aż na 6666 złotych. Czemu? Bo 30% to 30 udziałów przeznaczonych do sprzedaży. Dzieląc poszukiwaną kwotę 200,000 zł  na oferowane udziały w spółce z o. o., które chcemy sprzedać (30 szt.)  otrzymujemy tak wysoką cenę. Dla wielu inwestorów taka cena jest po prosu za wysoka, a nie o to w crowdfundingu udziałowym chodzi, by sprzedawać udziały nielicznym i po tak wysokich cenach. Ideą jest zebranie wielu małych kwot od wielu użytkowników.
Pomyślmy, jak sytuacja uległaby zmianie, gdyby ustawowo, minimalna nominalna wartość jednego udziału w spółce z o. o. wynosiła 1 zł. Przy powyższym kapitale zakładowym, spółka składałaby się z aż 5000 udziałów z których 30% to 1500 udziałów przeznaczonych na sprzedaż. Przy poszukiwanym kapitale od inwestorów – 200,000 złotych  cena udziału wyniosłaby tylko 134 zł. Taka kwota jest już o wiele bardziej akceptowalna dla drobnego inwestora, przeciętnego Kowalskiego, który płacąc za udziały w spółkach poszukujących finansowania przez crowdfunding udziałowy, tak niewielkie kwoty, mógłby sobie pozwolić na wiele inwestycji oraz dywersyfikację portfela inwestycyjnego.

Bariera trzecia. Po co notariusz, skoro w spółce akcyjnej nie trzeba.

Po trzecie, zbędny i jeszcze raz zbędny obowiązek notarialny. Każdą sprzedaż udziału w spółce z o. o. trzeba poświadczyć notarialnie. W  przypadku pozyskiwania inwestorów oraz kapitału przez crowdfunding udziałowy może to rodzić problem natury logistycznej. Zorganizowanie umów dla potencjalnie setek inwestorów może być nie lada wyzwaniem, poświadczenie podpisów u notariusza to też koszt, zwykle przerzucany na inwestora. Obowiązek notarialny nie jest problemem nie do przejścia, można z nim żyć, aczkolwiek o wiele przyjemniej by było, jakby go nie było.

Bariera czwarta. Brak zachęt.

Bez zachęt można żyć, lecz każdy o tym wie, że jak nie widać marchewki to jest troszkę trudniej. Brytyjscy inwestorzy, korzystają ze świetnych ulg podatkowych, EIS oraz SEIS, dzięki którym, kwoty inwestycji w młode spółki mogą być odpisywane od podstawy opodatkowania. Takie ulgi nie tylko skłaniają poważnych inwestorów do zainteresowania się crowdfundingiem udziałowym ale napędzają również gospodarkę i branżę. Nie dziwi więc, ze wartość brytyjskiego rynku crowdfgunding’u udziałowego jest większa niż całej Europy kontynentalnej razem.
Ogólnie, brytyjski rynek ECF (equity crowdfunding), powinien być przykładem do naśladowania. Rozwiązania zastosowane na wyspach nie są technologią rakietową, a jednak pozwoliły tamtejszemu rynkowi się rozwinąć do ogromnych rozmiarów w zaledwie trzy lata. A gdzie jest Polska? Jak zwykle w ogonie Europy.

Przemysław Róziecki

Teoretyk oraz praktyk crowdfundingu z naciskiem na crowdfunding udziałowy (inwestycyjny). Współtwórca platform crowdangels.pl oraz sharevestors.com dedykowanej dla grupowych inwestycji w nieruchomości (crowdfunding nieruchomości)

You may also like...

6 Responses

  1. Emil pisze:

    Bardzo ciekawy temat artykułu. Od którego platformy Crowdfundingu udziałowego powinny zacząć, zastanawiając się dlaczego tak wiele projektów nie osiąga pełnego wsparcia.
    Jako kolejną barierę dodałbym nieświadomość naszego społeczeństwa, co to w ogóle znaczy słowo inwestycja. Z jednej strony przyczyną może być brak pieniędzy, które można by przeznaczyć na tego typu inwestycję, ale z drugiej to co się dzieje w Polsce też nie zachęca. Wiele było oszustw i robienia ludzi w babuko (nawet i na samej GPW), że o jakiś Amber Goldach nie wspomnę. Ludzie po prostu się boją, że jak staną się udziałowcem w sp. z o.o. to może się okazać, że wplączą się w jakiś przekręt itp. Uważam że powinno się przeprowadzać jakieś akcje informacyjne (może jakaś seria artykułów) na temat zalet i wad , głównie prawnych/biurokratycznych/podatkowych. Jak wiadomo, czego nie znamy tego się boimy 😉

  2. Krakus pisze:

    A ja mam trochę inne zdanie na ten temat.

    Dużym problemem „zbierających” pieniądze na np. Crowdangel.pl ilość oferowanych udziałów za start-up. Najrozsądniej podeszli do tego twórcy AllCool.pl, dają 20% udziałów za wyważoną cenę jak na produkt (portal), który tak naprawdę każdy programista może stworzyć i zacząć promować. Więc niedorzeczne byłoby wycenianie całego na jakieś miliony. Dlatego też pewnie AllCool jako jeden z dwóch doszedł do realizacji.
    Porównując z nim np. projekt samego Crowdangels.pl, którego twórcy wycenili zledwie 2,5% na 100tys. to jest jakieś nieporozumienie. Przepraszam za krytykę, ale taka cena to powinna być za jakieś 15-20% a nie 2,5%. Przecież od 2012 roku w portalu udało się zrealizować zaledwie dwa projekty, w tym jeden własny. Gdzie i z czego tu są dochody, aby wyceniać crowangels na taką sumę?
    Nie odbierzcie mnie źle, ale może warto się zastanowić na tym, czy nie lepiej by pójść drogą allcool, dzięki czemu byłoby więcej zrealizowanych projektów, dzięki czemu portal, mógłby się rozwijać, a nie stagnacja jak obecnie.
    Czasami przerośnięte ego warto, było by zastąpić realnością 😉

    • Admin pisze:

      Hej Krakus. Dzięki za opinię i komentarz. Problemem nie jest wycena ale nieznajomość crowdfundingu udziałowego w ogóle i mentalność projektodawców a co z tym się wiąże brak ciekawych i dobrze (sumiennie) przygotowanych projektów – tak jak to było w przypadku http://www.allcool.pl Na crowdangels było już wiele projektów, lepszych lub gorszych, oferujących udziały przy ‚realistycznej’ wycenie, które się nie powiodły. Czemu? Brak zaangażowania ze strony twórców, brak działających rozwiązań w trakcie kampanii i całkowity brak promocji ze strony projektodawcy. Gro osób składających projekty wyobraża sobie, że rejestracja w serwisie i przesłanie byle jakiego zgłoszenia wystarczy. Nic bardziej mylnego – przecież na spotkanie z inwestorem ‚w realu’ nie pójdziemy nieprzygotowani i w sandałach, a tak wielu projektodawców podchodzi do equity crowdfunding’u. Przede wszystkim jednak, wszystkie platformy w kraju ‚cierpią’ na brak chwytliwych projektów, rozwijających się startupów, które już zarabiają a którym crowdfunding udziałowy mógłby dostarczyć zastrzyk niezbędnej gotówki. Wszystkie hamulce z powyższego artykułu są ‚do przeskoczenia’ jeżeli znajdą się tylko ciekawe i warte inwestycji projekty. Odnośnie crowdangels.pl – platforma działa od połowy 2014 roku. Wycena spółki to nie tylko jej przychody, które czerpie również z innych źródeł (usługi IT oraz tworzenie animacji reklamowych) ale również jej potencjał, baza kilku tysięcy użytkowników oraz rozpoznawalność marki. Pozdrawiam i czekam na Twój projekt. Jeżeli wystartujesz z czymś na jakiejkolwiek polskiej platformie daj znać – z pewnością o tym napiszemy.

      • Krakus pisze:

        Dzięki za odpowiedź, już myślałem że nie puścicie mi tego komentarza :). Jeśli pozwolicie na małą dygresję odnośnie ilości oferowanych udziałów poprzez crowdfunding udziałowy.

        Podtrzymuje swoje zdanie, gdyż patrząc na przykładzie udanych akcji na crowdangels.pl, to wybaczcie, ale wolałbym za 70 tys. kupić 20% udziałów w spółce alcool.pl, niż za 110 tys. (tylko) 2,5% udziałów w crowdangels.pl (bez urazy, nie pije do Was ;)). Za 20% to przynajmniej mój głos by się liczył i jeśli pojawiły by się jakieś zyski, to był miał jakieś konkretne korzyści, niż za ułamek udziałów. Teraz rozumiecie o co mi chodzi. Pomysłodawca dzieli się z udziałowcami większą pulą udziałów, ale w zamian ma pewność, że w ogóle uda mu się ukończyć zbiórkę, zamiast wybujałe wyceny bez udanego efektu końcowego 😉

  3. Amrozo pisze:

    Nie mam pojęcia, skąd wziąłeś wyliczenia z punktu 2.
    Minimalna wartość udziału w sp. z o.o. to 50 zł, a minimalny kapitał zakładowy to 5000 zł – kto powiedział, że sp. z o.o. może mieć jedynie 100 udziałów?
    Jeżeli spółka chce zebrać 200 000 zł, to może utworzyć jeden udział o takiej wartości, albo 4 000 udziałów o wartości 50 zł – jak widać pole manewru jest ogromne.
    Zmiana KSH przydałaby się jedynie po to, aby można było zbierać jeszcze mniejsze datki, jak np. 5 złotych – w tej chwili najmniejszym, ale zawsze (niezależnie od zbieranego kapitału) możliwym do utworzenia udziałem jest ten o wartości 50 zł.
    To bardzo ważne, żeby skorygować ten punkt, bo w istniejącej postaci jest nonsensowny.

  4. Admin pisze:

    Chyba się nie zrozumieliśmy. Przy minimalnym kapitale zakładowym (5000 PLN) i minimalnej nominalnej cenie udziału (50 PLN) do dyspozycji mamy tylko 100 udziałów i to właśnie ta liczba jest hamująca. Przy tym kapitale i chęci pozyskania owych 200K PLN za np. 20% udziałów możemy sprzedać tylko 20 z nich. Prosta matematyka mówi, że przy takim scenariuszu cena sprzedaży udziału była by bardzo wysoka (200 000 / 20 = 10 000 PLN). Oczywiście można tworzyć scenariusze – im wyższy kapitał założycielski tym mamy więcej udziałów – ale należy pamiętać, że kapitał założycielski musi być pokryty w całości w chwili rejestracji spółki lub podnoszenia jej kapitału, na co założycieli często po prostu nie stać.
    Nikt nie twierdzi, że spółka zoo może mieć jedynie 100 udziałów – może ich mieć nieskończenie wiele ale to zawsze ma wpływ na wysokość kapitału założycielskiego (ilość udziałów x 50 PLN), który założyciele muszą pokryć w momencie zakładania spółki.
    Obniżenie ceny nominalnej udziału do np. 1 PLN pozwoliłoby w minimalnym kapitale założycielskim spółki wytworzyć aż 5000 udziałów – i wtedy możliwa by była ich sprzedaż po znacznie bardziej akceptowalnej cenie (ryzyko) przez inwestorów.
    Załóżmy chęć pozyskania 200K PLN za 20% przy minimalnym kapitale założycielskim 5K PLN i cenie udziału 1 PLN. W tym przypadku mamy do dyspozycji 5000 udziałów i 20% z nich to aż 1000 udziałów. Pozyskując 200K PLN za 20% spółki sprzedawalibyśmy udziały po 200 PLN (200 000 / 1000 = 200) co jest znacznie bardziej akceptowalne jako ryzyko, niż kwota którą musielibyśmy wyłożyć przy takim samym scenariuszu z ceną nominalną udziału 50 PLN